以下问题解答系根据江苏省资产评估行业专业技术导师团日常开展业务指导和技术帮扶中，针对大家遇到的典型问题解答整理而成，仅代表专业技术导师个人意见，供会员执业参考，不应被视为对相关法律法规、资产评估执业准则的解读，不能替代资产评估专业人员在执业中结合项目实际情况进行的职业判断。
背景：被评估单位A公司系某国企B公司与民企合资组建的物业管理公司，主营业务为某工业产业园的经营与出租，收取租金和物业费。该工业产业园已经建成18年，已领取国有土地使用证但未办理房屋所有权证或不动产登记证。
土地证主要证载信息：宗地面积为4万平米、土地权利性质为出让用地、土地用途为工业用地、证载登记权利人为国企B公司（当时A公司作为国有独资公司，该不动产系根据国资部门划转文件从国企B公司无偿划转取得，但是至今尚未完成变更登记手续）。工业产业园未办理房屋所有权证的主要原因是B公司建造工业产业园时超建了2万平米。现在A公司的民营股东要退出，委托评估公司对A公司的股东全部权益进行评估。资产评估师拟采用资产基础法评估企业价值，对于A公司的核心资产工业产业园的房屋及土地使用权分别采用收益法和成本法两种方法进行评估。
问题：本案例中关于A公司不动产的产权瑕疵主要有以下三方面的疑问：
问题一：A公司无偿取得土地使用权，但并未完成不动产变更登记手续，该不动产权属是否存在瑕疵？
问题二：不动产证登记手续未完成（B公司转A公司）是否存在产权瑕疵？评估时应当重点关注哪些事项？
问题三：不符合初始登记条件的超建部分房屋是否存在产权瑕疵？应如何对其价值进行合理评估？
解析：
1.关于问题一
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，国有产权在满足一定程序和条件之下可以在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间无偿划转。资产划转时A公司和B公司均为国有独资公司，民企参股是之后的事，划入方和划出方身份背景应无瑕疵，因此，正常通过划转无偿取得的土地使用权，在完成产权变更登记后，证载权利人为划入方时是没有瑕疵的。但是本案资产划转涉及的土地使用权和房屋建筑物均未完成产权变更登记，因此，A公司通过划转方式所拥有的土地使用权和房屋建筑物是存在产权瑕疵的。
2.关于问题二
在中国法律框架下，房屋产权的变更需要同时满足协议转让和不动产证变更（不动产登记）两个环节，但是根据《中华人民共和国民法典》第216条“不动产登记簿是物权归属和内容的根据”，最终决定产权归属的以不动产登记为准。
案例中不动产证变更登记手续尚未完成，物权并未实质转移，存在产权瑕疵。除了正常不动产评估程序外，评估实务中需要注意以下问题：
（1）因不动产变更手续尚未完成，故需要了解该无偿划转尚未完成哪些必要的审批和手续；同时根据《资产评估执业准则——不动产》第六条“资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承诺或说明”，评估人员应要求公司A和公司B对于权属问题作进一步的承诺和说明，评估人员经过核查验证后在评估报告中充分披露。
（2）即使是企业国有产权合法划转，仍需关注该划转行为是否存在欠缴税费以及滞纳金的情形。评估人员需进一步咨询税务部门的意见，结合划转文件中关于税费的约定和当地的税务政策计算出税费及滞纳金并在评估中考虑。如因客观条件确实无法计算，则报告中需披露相关风险，并提醒报告使用者予以关注。
3.关于问题三
不符合初始登记条件的超建部分房屋存在产权瑕疵。评估中应关注：
（1）评估人员需结合当地政策对超建部分房产作出合理性分析判断。
通过访谈及对历史资料的查询，核查超建的原因。是否因历史政策调整（如规划变更）、技术误差或主观违规，判断补办手续的可能性。
判断超建房屋对企业的法律影响。确认超建部分是否构成“违法建筑”，短期内是否面临罚款、拆除或限制交易风险的可能性，必要时可以要求企业咨询当地规划、城市管理等相关部门。
评估中应依照当地政策规定进行相应处理。部分地区对历史遗留超建允许通过补缴土地出让金或罚款后予以合法化，并出台了地方法规条例，评估人员需根据文件规定计算补办出让成本并考虑其对资产价值的影响。
（2）评估人员对超建房屋进行评估时应考虑的事项。
①收益法评估
情形1：若超建部分实际出租且无近期受到处罚的风险，可按现状采用收益法评估，但需在报告中披露相关风险，并提示若未来需补缴费用或拆除，可能导致收益法结果下降。
情形2：若评估师判断未来短时间内存在较高处罚风险，则超建房屋未来持续使用存在重大不确定性，需重新考虑其收益能力及可能存在的拆除成本。
情形3：若超建部分房屋于现场评估时已经被相关部门认定为违法建筑，则超建部分不仅不应纳入评估范围，还要考虑强制拆除的风险，并计算相关损失（罚款、拆除成本等）。
②成本法评估
合法建筑部分按重置成本评估（无证建筑不考虑办证缴纳的各项行政事业规费）；超建部分若无法合法化并面临较高的拆除风险，可视具体情况按“临时建筑”或“违章建筑”评估。
若可能通过补办手续完善产权，则需预估补缴土地出让金、罚款、税费、滞纳金等，评估中可将其作为负债考虑；若无法预估，则应在评估报告中披露，提醒报告使用者关注。
最后，由于本次评估目的系民企退出，评估中还需要考虑民企当年增资时A公司的资产评估情况，本着公平、公正的原则，结合政策变化情况，判断是否遵循前后处理方式一致的原则。
执笔人：万隆永鼎陈淳
审核人：金证评估徐晓斌、天健华辰陈小兵、北方亚事李德沁、中联评估岳修奎
