以下问题解答系根据江苏省资产评估行业专业技术导师团日常开展业务指导和技术帮扶中，针对大家遇到的典型问题解答整理而成，仅代表专业技术导师个人意见，供会员执业参考，不应被视为对相关法律法规、资产评估执业准则的解读，不能替代资产评估专业人员在执业中结合项目实际情况进行的职业判断。
问题：一、A公司（国有全资）股东B公司拟转让所持的A公司49%股权，A公司是否可以作为委托人委托资产评估机构对该经济行为涉及的评估对象进行评估? 二、A公司收购非国有资产及股权时，如何确定委托人更恰当？三、针对其他常见经济行为，应如何合理确定委托人？
解析：根据《资产评估准则术语2020》，委托人是指委托资产评估机构为其提供评估服务的当事人，包括：法人组织、非法人组织、政府部门或者自然人等。
资产评估师执业过程中，特别是涉及满足经济行为对应的流程合规时，经常会遇到如何确定委托人的问题。为此，我们经过梳理后形成以下意见和建议，供大家参考。
1.针对问题一和问题二，应如何合理确定委托人
《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）第二十二条规定“委托人有权自主选择符合本法规定的评估机构，任何组织或者个人不得非法限制或者干预。评估事项涉及两个以上当事人的，由全体当事人协商委托评估机构。委托开展法定评估业务，应当依法选择评估机构”；《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第十二条规定“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”；《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第八条规定“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”；《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）第二条规定，“……针对不同经济行为，资产评估工作的委托按以下情况处理：经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。”
根据上述文件规定，经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。另外，《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）第八条、《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资〔2012〕15号）第七条也有类似规定。
故针对问题一，A公司不宜作为委托人，应由转让方B公司作为委托人；针对问题二，应由收购方A公司作为委托人。
2.针对其他常见经济行为，应如何合理确定委托人
（1）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资的，如何确定委托人。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第82号）第十六条规定“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估”，问题中出资事宜涉及评估的委托人，通常为全体合伙人委托。
（2）人民法院确定财产处置参考价涉及的资产评估，应如何确定委托人。
《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》（法释〔2018〕15号）第二条规定，“人民法院确定财产处置参考价，可以采取当事人议价、定向询价、网络询价、委托评估等方式”，第十四条规定，“法律、行政法规规定必须委托评估、双方当事人要求委托评估或者网络询价不能或不成的，人民法院应当委托评估机构进行评估”；《人民法院委托评估工作规范》（法办〔2018〕273号）第九条规定，“具有下列情形之一：（一）涉及国有资产或者公共利益等事项的；（二）企业国有资产法、公司法、合伙企业法、证券法、拍卖法、公路法等法律、行政法规规定必须委托评估的；（三）双方当事人要求委托评估的；（四）司法网络询价平台不能或者在期限内均未出具网络询价结果的；（五）法律、法规有明确规定的。”根据以上规定，人民法院确定财产处置参考价涉及的资产评估，委托人为人民法院。
（3）国有企业破产清算资产评估项目如何确定委托人。
参照《财政部关于中央企业破产资产评估项目管理有关问题的通知》（财企[2000]385号）“凡经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准实施破产的中央企业，其资产评估免于立项。企业破产清算组可根据法院宣告，直接委托符合条件的资产评估机构对破产企业全部财产进行评估”的规定，国有企业破产清算资产评估项目一般应由破产清算组或破产管理人作为委托人。
（4）经济行为涉及多个利益相关主体时如何确定委托人。
A公司股东B公司拟转让所持的A公司股权给C公司，评估机构是否可以同时接受B公司和C公司分别委托对评估对象进行评估。
《中国人民共和国资产评估法》第二十条规定，“评估机构不得有下列行为：（五）分别接受利益冲突双方的委托，对同一评估对象进行评估”。根据该项规定，评估机构不能同时接受B公司和C公司分别委托对评估对象进行评估，但评估机构可以接受B公司和C公司共同委托对评估对象进行评估。
另外，根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）的规定，“多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续”。
（5）企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构。
根据国务院国资委《关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询》答复，国有企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。
需要注意的是，资产评估共同委托的禁止或限制情形主要围绕是否存在利益冲突，是否符合公平原则（如交易需公开竞价），是否涉及国家安全或敏感行业，是否存在特殊规定等方面进行综合分析后确定。
执笔人：中和评估徐继春
审核人：北方亚事李德沁、金证评估徐晓斌、天健华辰陈小兵、中联评估岳修奎
